市场监管总局研究制定了《互联网平台反垄断执法指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），拟于11月15日向社会公开征求意见，征求意见截止日期为2025年11月29日。公众可登录市场监管总局网站提交意见。互联网平台具有明显的网络效应，涉及众多利益相关者，包括平台运营者、平台内运营者、消费者和专业人士。平台运营者具有一定的管理属性，通过平台的规则、数据、算法、技术措施等影响平台的竞争环境。当它们从事排除、限制竞争行为时，就会损害多方利益。 l执法实践表明，平台经济中存在垄断风险，平台运营商期望反垄断机构制定并发布可操作的具体执法指南。 《指引》的制定，将有助于平台经营者准确识别、评估和防范反垄断合规风险，进一步明确行为边界，稳定市场预期，增强发展信心。 《指引》的主要特点是什么？从制定的目的来看，《指导意见》的出发点和落脚点是促进平台经济创新和健康发展。经济创新和平台健康发展离不开竞争、公平的市场环境。 《指引》详细列出了互联网平台可能出现的反垄断合规风险，指导平台经营者加强反垄断合规管理，有效预防和威慑垄断行为的发生，构建公平竞争的市场环境，充分保护互联网平台经营者的合法权益。激发经营主体内在动力和创新活力，支持竞争水平和发展质量不断提高。从文件性质来看，《指引》属于专门的反垄断合规指引，不具有强制性。完成反垄断合规可以显着降低平台运营商的不确定性成本。 《指南》本文件的目的是为平台运营者提供反垄断合规方面的一般指导。这些不是强制性措施，而是加强全链条监管的创新措施。帮助平台经营者准确识别、评估和防范反垄断合规风险，主动规范其商业行为。从具体内容来看，可以说，《指引》着力提高反垄断合规管理的有效性和有效性。 《指引》结合平台经济特点，行业、商业模式、竞争规则等方面，及时总结反垄断法监管执法经验，提出八个场景新的垄断风险，引导平台经营者加强平台规则审核和算法检测，构建全链条合规管理体系，有针对性、全面开展反垄断法合规管理运营。 《指引》能否帮助平台运营者识别排他性风险？ 《指引》指出，平台经营者在提供平台服务或者开展独立业务过程中，应当避免签订排他性合同或者组织其他经营者签订排他性合同或者提供实质性帮助。一是明确基本分析框架。平台经营者在认识排他性合同风险时，通常会分析该行为是否符合第十七条、第十八条第1款规定的理由。结合《反垄断法》第一条和第十九条的规定，分析该行为是否符合《反垄断法》规定的禁止和排除条件。第二步是列出具体行动。该指南详细列出了行业特征和执法实践。通知列出了平台经营者签订横向和纵向排他性协议的多种形式，组织签订排他性协议，为达成排他性协议提供实质性支持，指导平台经营者防范排他性协议风险。第三，我们举例说明独家合同的风险。为了帮助平台运营商更好地识别排他性协议的风险，指南对占用协议的风险进行了总结和详细说明。这是一种跨平台的算法共谋，有助于平台内运营商达成排他性协议。它结合了风险概述结合具体案例，为平台运营者提供合规基线。 《指引》如何指导平台经营者识别滥用风险或市场势力？ 《指引》指出，具有较大市场力量的平台经营者应当定期评估其在相关市场是否具有支配地位，避免在提供平台服务或者经营自身业务时滥用市场支配地位。一是明确基本分析框架。平台经营者识别滥用市场支配地位风险时，通常首先界定相关市场，评估其在相关市场是否具有支配地位以及是否采取了相关行动。下面，我们结合是否存在排除、限制市场竞争行为，详细分析是否存在正当理由以及相关行为是否构成滥用市场支配地位。第二个是要明确确定市场支配地位的考虑因素。 《指引》指出，在评估白银交易商是否具有市场支配地位时，除了考虑其自身情况外，还可以综合考虑平台经营者及其他平台经营者的情况。特别是可以考虑平台经营者的市场份额、相关市场的竞争状况、市场控制能力、资金实力和技术条件、对平台内其他经营者交易的依赖程度以及其他平台经营者进入市场的难度等。第三步，列出具体行动。 《指引》结合互联网平台主要业务模式，详细列举了价格过高、价格过低、低于成本销售、拒绝交易、限制交易等典型滥用市场力量的具体表现形式。交易、固定或固定其他不公平条件和歧视性待遇，以及确定“正当理由”和“正当理由”时应当考虑的因素。它总结了不适用于上述情况的常见和具体情况，并为平台行为提供了明确的指导方针。操作员。第四，提供了滥用市场力量的行为风险的例子。 《指引》结合执法监管实践和互联网平台特点，对平台不合理高价、平台低价销售、封堵封杀、“选边站”、“全网压价”、平台歧视性待遇等六种情形的新型垄断风险进行了特别提示，为平台经营者加强反垄断合规管理提供有益参考。我怎么理解呢？我们来看一下指南中列出的八个风险示例？帮助平台o为了让经营者更好地识别反垄断合规风险，提高条款的可读性和清晰度，指南结合反垄断监管和执法方面的专业知识，列出了平台经营者面临的八类风险，包括跨平台算法合谋、帮助平台内经营者达成排他性协议的组织、不合理的高平台价格、低于成本的平台销售、禁令和屏蔽以及“第二选择”等。 “独特”的行为、“全网最低价格”以及平台的差异化待遇。这8个风险例子，赤裸裸地提醒我们特定互联网平台场景中的垄断风险，包括平台的数据传输、算法应用、服务定价等、搜索排名、推荐展示、流量分配、补贴优惠等平台运营活动。鼓励平台经营者根据情况主动开展风险评估《指引》调查中列出的风险案例，规避风险案例中列出的反垄断合规风险。但判断某种行为是否构成反垄断法禁止的垄断行为，需要依据反垄断法及相关法律的规定，进行调查取证、分析论证。 《指引》如何帮助平台经营者在风险评估、风险提示、风险防控等方面加强反垄断合规风险管理？在合规整治等方面进行配合，引导平台运营者完善全链条风险管理体系，鼓励平台运营者对平台规则和算法选择进行审核，并制定合规激励条款。首先，平台运营者可以根据自身行业和市场竞争特点，以及自身规模和商业模式，创建风险评估指标体系。全面的反垄断合规风险评估。建议平台运营者根据风险评估实施分类分级管理，根据风险类型和程度采取不同措施。二是鼓励平台经营者根据不同岗位、级别、工作范围实行风险提示，并根据不同岗位需求做出针对性的风险提示。三是防范和管控风险。平台经营者在重大事项决策前，可以识别、评估相关事项的反垄断风险，并向相关方提示风险。平台运营者必须根据运营过程中法律法规、行业状况、市场结构、业务设计等的变化，快速更新和重新评估其风险评估指标体系。评估风险并提出合规建议。平台运营者可在审查反垄断合规风险后做好相关工作，迅速加强和改进风险防范和管理力度。四是关于平台规则审查和算法审查，《指引》列出了需要审查的主要平台规则，如账户管理规则、最终用户政策、平台内运营商协议、管理措施等。与外部服务商的合作协议、流量分配规则、促销活动政策等。在算法检测方面，《指引》列出了可进行针对性检测和动态监控的算法，明确了关键风险，并要求平台运营者建立技术措施与人工审核相结合的算法迭代修改机制。我们鼓励 Quinto 平台运营商及其员工配合调查和合规整改。在反垄断执法机构进行的调查中，各机构要求的证据必须如实提供反垄断执法数据，以避免出现各种否认或阻碍调查的行为。 《指引》指出，平台经营者按照反垄断法“三字”要求进行改正时，应当及时提交改正计划，有序开展改正工作。同时，您可以对整改效果进行评估，并进行相应的改进和审批。社会监督和其他任务。 《指引》还指出，平台经营者必须建立完善的反垄断合规管理制度，并真实有效地落实。平台经营者受到反垄断调查的，可以根据《经营者反垄断执法指引》的规定，向反垄断执法机构请求合规激励，并建立并实施合规激励措施。根据法律法规的规定，应当建立相应的反垄断法律合规制度。 《指引》如何帮助平台经营者完善反垄断合规保障机制？ 《指引》规定，反垄断合规管理机构负责协调、组织和推进反垄断合规管理工作。平台经营者可以设立专门的反垄断合规管理机构或相关部门负责应对。 《指引》鼓励平台经营者提供必要的资源自主开展工作，确保合规控制反垄断的有效实施。平台游戏总部可以要求分支机构、控股公司等配合开展反垄断合规管理运作。 《指引》鼓励平台经营者完善闭环风险管理机制，并提供了一系列切实可行的合规指引，包括合规报告、合规培训、合规评估、合规监测、合规管理电算化等，引导平台运营者实现风险管理闭环，落实合规管理机构职责。提出安全保障运行机制。